Юридическое лицо не может быть ликвидировано. Этапы ликвидации юридического лица. Слияние несет ряд положительных моментов

Юридические лица начинают свое существование с момента регистрации и прекращают его при ликвидации юридического лица. В нашей стране ежедневно регистрируются и ликвидируются множество организаций. Помимо собственно ликвидации, юридические лица прекращают свое существование при некоторых формах реорганизации. Это нормальный процесс в экономическом обороте. Однако, поскольку данная процедура является нерегулярной, мало кто из участников гражданских отношений обладает опытом деятельности, связанной с реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Вследствие названных причин, разумным представляется использование в таких случаях специалистов, предоставляющих услуги по ликвидации и реорганизации юридического лица. Одной из таких организаций является наша компания, которая владеет отработанной методикой ликвидации и реорганизации юридического лица. В рамках данной деятельности мы предоставляем следующие услуги:

• предварительное консультирование по поводу прекращения деятельности юридического лица;
• помощь в составлении плана ликвидации юридического лица;
• помощь в определении стратегии реорганизации юридического лица;
• консультирование по поводу особенностей ликвидации филиала юридического лица;
• представление интересов при прекращении юридического лица;
• организация этапов ликвидации;
• подготовка документов для регистрирующего органа;
• подготовка полного пакета документов, связанных с ликвидацией и реорганизацией юридического лица;
• иные действия, связанные с ликвидацией и реорганизацией юридического лица;

Общепринято, что юридическое лицо прекращает свое существование с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. До этого момента, даже если процедура ликвидации уже завершена, оно все еще существует.

Прекратить существование юридического лица можно двумя способами: путем реорганизации и ликвидации.

Также способы прекращения юридического лица можно поделить по принципу добровольности на добровольные и принудительные.

Среди поводов для прекращения юридического лица, как правило, называют:

• реорганизация юридического лица способом, при котором юридическое лицо, которое реорганизуют, фактически перестает существовать;
• завершение периода времени, на который юрлицо создавалось;
• момент, когда цель, для достижения которой было организовано юрлицо, достигнута;
• утрата учредителями или участниками желания продолжать деятельность организации;
• нерентабельность работы фирмы;
• банкротство;
• иные причины.

Перечень оснований для ликвидации юридического лица по понятным причинам остается открытым, поскольку жизненные реалии не всегда можно классифицировать в абсолютном порядке.

Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации

В науке гражданского права и на практике возможны следующие виды реорганизации.

Слияние. В случае слияния несколько фирм объединяются между собой и все они после прохождения данной процедуры прекращают свое существование, полностью «растворившись» в новой организации.

Присоединение. Данный способ характерен тем, что то юридическое лицо, которое присоединяется, прекращает свое существование. В то время как организация, к которой присоединяются, не только остается существовать, но и не претерпевает каких-либо кардинальных изменений.

Разделению. При данном способе юридическое лицо прекращает свое существование, поскольку его полностью разделяют на части. И вместо старого предприятия получается несколько новых, которые являются совершенно самостоятельными организациями.

Выделение. Четвертым способом реорганизации является выделение. Этот процесс схож с предыдущим способом, поскольку в объективной реальности появляется новое юридическое лицо. Отличием является тот момент, что исходное юридическое лицо продолжает существовать без кардинальных изменений своей организации.

И наконец, пятым способом можно назвать преобразование юридического лица из одной формы в другую. Например, распространена ситуация, когда закрытое акционерное общество преобразуется в открытое по причинам, оговоренным в законодательстве. Иногда изменение формы юридического лица происходит из-за прямого указания закона, иногда - по желанию владельцев организации в связи с экономическими или организационными причинами.

При этом способе реорганизации юридическое лицо продолжает свою деятельность, причем это именно тот же субъект права, что и был до реорганизации, но в новом качестве.

Как видно из приведенной классификации, во всех случаях, кроме выделения и изменения формы лица, имеет место прекращение существования исходной организации.

Принципиальным отличием реорганизации от ликвидации юридического лица является возникновение правопреемства. Это ситуация, когда обязательства и права прекратившего существование юридического лица переходят к вновь образованным юридическим лицам в порядке, оговоренном в процессе реорганизации.

Как правило, реорганизация происходит добровольно, причем в некоторых случаях требуется разрешение государства для проведения такой процедуры. В некоторых случаях (например, как в примере реорганизации закрытого акционерного общества в открытое) необходимость реорганизации прямо указана в законодательстве.

Реорганизация проводится после принятия такого решения учредителями либо иными уполномоченными лицами. Оформляется данное действие либо передаточным актом, либо разделительным балансом в зависимости от конкретного вида реорганизации.

Завершается данная процедура в момент регистрации вновь появившихся юридических лиц или при присоединении с того момента, когда зарегистрировано прекращение существования присоединяемой организации.

Ликвидация юридического лица

При ликвидации юридического лица организация, к которой применяется данная процедура, прекращает свое существование в тот момент, когда ликвидация завершается.

Характерной чертой, отличающей ликвидацию юридического лица от прекращения юридического лица путем реорганизации, является полное отсутствие правопреемства. Так как юридическое лицо в таком случае не имеет никаких правопреемников, то все его обязательства и права прекращаются в момент завершения ликвидации.

При этом одним из наиболее сложных моментов в ликвидации следует назвать удовлетворение требований кредиторов, предшествующее окончательной ликвидации. Права тех лиц, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо имеет обязательства, подлежат первостепенной защите при принятии решения о ликвидации юридического лица.

Именно в связи с этим и возник ныне существующий порядок ликвидации организаций, при котором законодательно определена строгая последовательность этапов и их формализованность, выражающаяся в оформлении обширного пакета документов.

Ликвидация юридического лица осуществляется либо добровольно, тогда для начала процедуры требуется решение учредителей или иного органа юридического лица, в компетенцию которого входит принятие таких решений. Либо может быть назначена принудительная ликвидация. В таком случае началом этого процесса следует назвать принятие соответствующего судебного решения. Данный порядок оговорен в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как уже упоминалось, ликвидация юридического лица признается одной из самых сложных процедур, которые проводятся на всем протяжении существования организации.

Основная цель и сущностная особенность этой процедуры - удовлетворить требования кредиторов, прежде чем организация-должник прекратит свое существование.

Стоит отметить тот факт, что формально ликвидация юридического лица не прекращает его деятельность. Оно продолжает функционировать вплоть до внесения в государственный реестр записи о совершении ликвидации.

Поскольку целью ликвидации является удовлетворение требований кредиторов, то, прежде всего, следует необходимость уведомить этих субъектов права о том, что проводится ликвидация юридического лица с долгами. Для этого те органы, которые приняли решение о ликвидации, составляют письмо в регистрирующий орган, в котором сообщают о начале процедуры ликвидации. После этого в реестре указываются сведения о начале процедуры ликвидации.

В целом процедура ликвидации юридического лица проходит при непосредственном надзоре того органа, который осуществил регистрацию этой организации.

Практическая часть процедуры ликвидации юридического лица считается начавшейся в тот момент, когда уполномоченные принимать решения о ликвидации лица или органы назначают особую ликвидационную комиссию или лицо, которое в единоличном порядке будет осуществлять ликвидацию юридического лица, - ликвидатора.

При этом процедура назначения комиссии или ликвидатора обязательно согласуется с регистрирующим органом, который уполномочен надзирать за процессом ликвидации. После утверждения ликвидатора или ликвидационной комиссии можно говорить о завершении начального этапа ликвидации.

После этого начинается второй этап. В его рамках ликвидатор проводит составление описи долгов ликвидируемой организации. На этом этапе ликвидатор обязан приложить все усилия для своевременного и максимально полного выявления существующих кредиторов и сборе сведений о них, необходимых для дальнейшего расчета.

Соответственно, после этого публикуется извещение о ликвидации юридического лица, порядке и сроках расчетов с кредиторами. Кроме того, в таком извещении оговаривается порядок заявлений кредиторами требований. Помимо этого, комиссия обязана отдельно известить всех известных ей кредиторов о том, что организация-должник проходит процедуру ликвидации.

Еще одной важнейшей обязанностью ликвидатора является возвращение в максимально возможном объеме дебиторской задолженности юридического лица.

На третьем этапе ликвидатор оформляет документ, называемый промежуточным балансом. В нем содержатся данные о состоянии имущественных активов ликвидируемой организации, список заявленных кредиторами долгов, а также результат рассмотрения таких заявлений.

После составления этот баланс отправляется на утверждение тех органов либо лиц, которые принимали решение о ликвидации. Помимо этого, для утверждения промежуточного баланса требуется санкция регистрирующего органа, который надзирает за обоснованностью составленного баланса и правильностью предоставленных данных.

Промежуточный баланс сможет показать, что имеющихся средств, собранных на втором этапе ликвидации юридического лица, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. В этом случае в публичном порядке проводятся торги, на которых продается имущество организации.

Случается, что и после продажи имущества юридического лица средств все равно недостаточно. В этом случае может быть подано исковое заявление с требованием об удовлетворении оставшейся доли долга за счет учредителей или участников юридического лица.

При этом следует учитывать правило, что если обнаружится недостаточность средств ликвидируемой организации для удовлетворения долговых обязательств, либо, если факт недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов будет известен еще на стадии принятия решения о ликвидации юридического лица, то процедура ликвидации проводится уже в порядке, предусмотренном Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

После того как промежуточный ликвидационный баланс одобрен и утвержден, ликвидатор начинает производить расчеты со всеми кредиторами в порядке, предусмотренном законодательством.

Таким образом, можно говорить о начале четвертого этапа ликвидации юридического лица. Первоначально удовлетворяются требования привилегированных кредиторов, и только после этого происходит удовлетворение заявок простых кредиторов. Привилегированных кредиторов существует четыре очереди, а непривилегированные относятся к пятой. Кредиторы поделены на очереди, соответственно интересы каждой последующей очереди удовлетворяются исключительно после того, как будут полностью выполнены требования предыдущей.

И, наконец, последняя стадия ликвидационного процесса наступает после того, как будет завершен процесс удовлетворения требований кредиторов.

Комиссия по ликвидации подсчитывает окончательный ликвидационный баланс и его утверждают органы, принявшие решение о ликвидации, и одобряет регистрирующий орган. В заключение данной процедуры вносится запись о прекращении существования юридического лица в реестр.

Как видно из вышеприведенных материалов, процедура ликвидации непроста и требует особых навыков и знаний. Именно поэтому многие поручают ликвидационные действия специализированным компаниям, которые оказывают услуги по ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица - это процедура, связанная с завершением правового статуса. Когда таковое происходит, ранее присущие юридическому лицу права просто пропадают, не происходит их передача кому бы то ни было. Это ключевое отличие ликвидации от реорганизации. Есть две формы ликвидации организации: принудительная, добровольная.

Что, как и о чем?

О том, каким образом инициируется и организуется добровольная ликвидация, рассказывают федеральные законы, посвященные ООО, АО, некоммерческим организациям и особенностям их деятельности. Есть ФЗ, регламентирующий порядок регистрации ИП, ЮЛ. В нем расписаны процедуры, проводимые в связи с ликвидацией организации.

Как правило, основаниями для такого мероприятия становятся:

• нерентабельность рабочего процесса;
• достижение результатов, ради которых предприятие организовывалось;
• потеря интереса к предприятию у его организаторов;
• состояние активов;
• переход временных рамок, задуманных для предприятия.

А если принуждаем?

Принудительный процесс ликвидации организации провоцируется судебным решением. Такая ситуация возможна, когда фирма:

• работает, не соблюдая законы страны;
• не имеет лицензий для своей деятельности;
• работает в области, запрещенной по закону.

Процесс в суде обычно стартует, когда поступает заявление от ФНС или местной власти.

Представители государственных инстанций могут потребовать ликвидировать юридическое лицо только в том случае, когда их права им это позволяют. Зачастую подобной привилегией пользуются в отношении неблагонадежных предпринимателей ФАС, Минфин, Центробанк. Решение о ликвидации организации формирует ответственный за это орган. Какой именно, прописано обычно в учредительной документации юридического лица.

Ликвидировать в обязательном порядке!

В некоторых случаях даже успешно работающая компания может оказаться перед лицом неминуемой ликвидации. Как правило, это связано с некорректным соблюдением законов. Итак, условия ликвидации организации в обязательном порядке:

• по прошествии года с момента регистрации уставной капитал так и не был до конца оплачен;
• фирма зарегистрировалась в качестве ЗАО, ООО, но ее штат превысил 50 человек и с этого момента уже прошел год, а компания так и не сменила форму деятельности на ОАО.

Ликвидация: решение принимаем сообща

Как правило, ликвидация юридического лица предполагает проведение общего собрания, в рамках которого обсуждается возможность ликвидации как таковой, а также принимают решение, кого включить в комиссию, ответственную за этот процесс. В протоколах собрания должны указываться причины ликвидации и лицо, назначенное председателем комиссии.

Кроме того, общее собрание рассматривает:

• сроки проведения ликвидации;
• порядок процедур;
• методы и сроки, в которые кредиторам направляют уведомления о ликвидации организации.

Как только выбирают комиссию, ее председатель получает все полномочия на ведение дел от имени организации. Обычно ликвидация юридического лица доверяется руководителю компании, штатному юристу, главбуху, но можно включать сюда избранных лиц из числа учредителей. В качестве председателя принято выбирать руководителя фирмы.

Ликвидация по шагам

Корректный план ликвидации организации обычно включает в себя следующие этапы:

1. Уведомление государственного регистратора.
2. Оповещение кредиторов.
3. Инвентаризация.
4. Увольнение штата.
5. Полный расчет.
6. Проверка уплаты налогов.

Некоторые из этих этапов можно разбить на несколько. Также проводят ряд дополнительных мер, чтобы ликвидировать юридическое лицо корректно, «подчистив» все «хвосты».

С самого начала

Начинается деятельность организации в период ликвидации с направления уведомления в адрес инстанции, уполномоченной регистрировать юридические лица. Письменное заявление составляют руководители фирмы или те лица, на кого легла ответственность за решение о ликвидации. Уведомление необходимо, чтобы откорректировать данные о компании в едином реестре. По закону у руководителя есть три рабочих дня с момента, когда собрание постановило ликвидировать организацию. Об этом гласит 20-я статья федерального закона, посвящённого регистрации юридического лица и ИП.

Государственная инстанция записывает в реестр обновленную информацию следующим образом: «организация в стадии ликвидации». С этого момента и до завершения работы не допускается изменение учредительной документации общества. Кроме того, эта организация не может стать учредителем фирмы - ее просто не зарегистрируют.

Кредиторы должны быть в курсе

Как только ответственные лица приняли решение ликвидировать организацию, они должны направить в адрес всех кредиторов компании официальные сообщения о том, что было постановлено на общем собрании. Есть специальный государственный журнал, посвященный регистрации. В него направляют уведомление, и ближайший выпуск будет содержать публикацию о происходящем, включая сроки.

Комиссия, ответственная за ликвидацию, формулирует список кредиторов. В ее зоне обязательств - не упустить никого. Далее пишут официальные письма каждому, сообщая о происходящем.

Комиссия должна работать

Деятельность организации в период ликвидации - это в первую очередь слаженная, четкая работа ликвидационной комиссии. Важно, чтобы рабочий процесс был организован в соответствии с действующими законами страны. Непосредственно задачи, решаемые комиссией, должны соответствовать утвержденному плану. В него вписывают такие мероприятия:

• инвентаризация;
• сбор данных об активах компании (размер, состав);
• компиляция информации о тех участниках, кому положены имущественные доли после расчёта по кредитам;
• анализ финансового положения организации на текущий момент;
• увольнение штата;
• выявление учрежденных ликвидируемым юридическим лицом организаций с последующим их выводом из состава или ликвидацией (зависит от наличия иных учредителей);
• анализ долгов по кредитам;
• анализ дебиторской задолженности;
• сверка платежей, совершенных в адрес налоговиков, внебюджетных фондов;
• формулирование порядка продажи имущества фирмы;
• формулировка порядка расчетов с кредиторами;
• формулировка порядка распределения остаточных средств;
• подготовка документации для ЕГРЮЛ.

Деятельность организации в период ликвидации включает в себя подготовку поручений в адрес бухгалтерии предприятия, других отделов, служб. Все эти действия должны быть строго соответствующими утверждённому плану.

Дебит и имущество: что у нас есть?

Одна из важных задач ликвидационной комиссии - определить, чем располагает предприятие на момент принятия решения о ликвидации. И в первую очередь внимание привлекает дебиторская задолженность. В рамках выявления сумм представители комиссии пишут официальные письма, в которых выставляют требования о погашении долгов и возврате имущества. Конечно, адресаты могут отказать в выплатах, тогда придётся воспользоваться помощью суда. На представителей комиссии будет возложена задача представления ЮЛ в суде. Если срок давности истек, тогда дебет должен найти отражение в списанных убытках.

О проведении инвентаризации в обязательном порядке гласят посвященный бухгалтерскому учету федеральный закон и положение, регламентирующее бухучет в России. Следуя требованиям законов, ликвидационная комиссия проводит самую обычную инвентаризацию, проверяя пассивы, активы, выявляя расхождения и отражая их на счетах.

Рассчитываемся с персоналом

Пожалуй, именно эта деятельность организации в период ликвидации наиболее социально важная и значимая. Уволить работника и расторгнуть заключенный с ним договор можно, но только заранее предупредив сотрудника. По закону официальное предупреждение должно выноситься за 2 месяца или ранее. Чтобы расторжение договора было законным, персонал должен дать официальное письменное согласие на это. Руководители, в свою очередь, обязаны выплатить компенсацию при ликвидации организации - не менее суммы зарплаты за два месяца.

Работнику также полагается выходное пособие. Это средняя месячная оплата труда. В то время, которое уйдет у человека на поиск новой работы, ликвидирующаяся фирма обязана платить ему деньги. Правда, это не длится дольше двух месяцев, но потом придется дополнительно рассчитаться за все неиспользованные сотрудником от отпуска дни. Деньги выдают работнику в последний рабочий день. Если человек не появился в этот день на рабочем месте, тогда нужно рассчитаться, когда бывший работник придет за положенным ему по закону.

Налоги и ликвидация

Ликвидационная комиссия должна взять на себя обязанность расплатиться с налоговыми органами. Об этом рассказывает первый пункт 49-й статьи действующего Налогового кодекса. Используются для этого те деньги, которые предприятие получает, реализуя свое имущество. При продаже активов автоматически возникают обязательства, вынуждающие платить различные налоги, включая НДС. При этом комиссия, ответвлённая за ликвидацию, регулярно пишет декларации по тем налогам, которые должны быть уплачены. Происходит это вплоть до момента завершения ликвидации.

Нередко ситуация складывается так, что денег недостаточно даже для выплат работникам компенсаций при ликвидации организации. Что уж тут говорить о расчете с налоговыми инстанциями? Задолженность, которая в таком случае формируется, ложится на плечи учредителей компании. Порядок погашения долгов прописан в законах страны. Гражданское законодательство регламентирует, в какой последовательности придется погашать долги перед налоговиками и кредиторами.

Налоговые органы тоже не сидят без дела

Пока комиссия пытается разобраться, какие налоги следует заплатить, по каким пока можно потянуть, сколько должно быть уплачено и кому, налоговые органы ведут свою работу. Едва специалисты из государственной инстанции получают уведомление о ликвидации, назначается инспектор, ответственный за предприятие. Его задача - поверить деятельность фирмы и выявить, по каким налогам была задолженность. Проверка проводится по всем без исключения налогам за весь период работы фирмы, если он был менее трех лет, или же за три последних года. Не играет роли факт проведенных ранее проверок.

Инспектор, проводя выездные мероприятия, может дополнительно принять участие в инвентаризации. У него есть права осматривать, обследовать склады, торговые зоны, производственные территории, из которых извлекалась прибыль. Формируются акты сверки, используемые далее для определения величины задолженности.

Ликвидационный баланс

О том, что таковой баланс необходим, говорит 63-я статья ГК. По закону у кредиторов есть ограниченный временной промежуток для предъявления требований. Как только этот период подходит к концу, комиссия формирует промежуточный баланс. Когда его утвердят, можно приступать к расчётам. Итак, баланс становится необходимым условием для удовлетворения выставленных требований. Цель баланса - выявление положения дел в фирме, определения уровня финансирования. В балансе должны отражаться активы, пассивы организации, цена имеющегося во владении фирмы имущества, дебит, кредит, перечень требований.

Утверждение баланса - задача учредителей либо того государственного органа, который постановил ликвидировать компанию. По истечении трех дней с момента утверждения документации комиссия направляет в регистрирующий орган уведомление.

Работаем с кредиторами

Комиссия ответственна за выплаты кредиторам положенных им сумм. Это производится из утверждённого баланса. Выплаты можно начинать уже в тот день, когда баланс утвердили. Исключение - это пятая очередь, то есть такие лица, кому положено оплачивать требования только через месяц с момента утверждения баланса.

По закону при ликвидации кредиторские требования удовлетворяют в следующей последовательности:

• сперва тем, перед кем у фирмы были обязательства, связанные с вредом здоровью, жизни (происходит это путем капитализации платежей);
• далее выплачивают выходные пособия, включая положенные по контрактам, авторским договорам;
• обязательства, имеющие в качестве обеспечения имущество фирмы;
• задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами;
• пятая очередь кредиторов, выполнение обязательств перед которыми регулируется законами страны.

Для каждого следующего этапа время приходит только тогда, когда удалось полностью рассчитаться с предыдущей ступенью. Если имущества оказалось недостаточно, тогда его делят пропорционально задолженности и распределяют между теми кредиторами, которых нужно удовлетворить.

Комиссия может попытаться увильнуть от исполнения обязанностей перед кредиторами. В этом случае кредитор направляет заявление в судебную инстанцию. Суд может постановить, что следует удовлетворить кредиторские требования, используя для этого то имущество, которое пока еще осталось у фирмы. Впрочем, есть вероятность, что кредитор направил заявление с опозданием. То есть кредиторская комиссия объявила срок для подачи претензий, он прошел, кредитор не объявлялся, но спустя некоторое время вспомнил, что ему должны, и пришел через суд требовать свои деньги. Здесь действует закон, в народе именуемый просто - «кто первый встал, того и тапки». То есть опоздавшему полагается только то, что останется после покрытия кредитов перед теми, кто вовремя заявил о долгах.

Учредители и банки

Что же полагается учредителям компании, подлежащей ликвидации? Обычно - остатки после кредиторов. Когда удалось рассчитаться со всеми пятью очередями, прочее имущество делят между учредившими фирму лицами. Кому сколько достанется, следует из уставного капитала: пропорционально внесенной в него доле. Составляют специальный акт, в котором фиксируют, кому сколько имущества досталось, а затем подписывают.

Как только расчеты завершены, приходит время закрывать банковские счета. Обычно хватает заявления в адрес банка. Представитель ликвидационной комиссии, назначенный ответственным за этот вопрос, приходит в отделение банка, получает бланк заявления, заполняет его с помощью сотрудника финансовой структуры. Дополнительно направляют уведомление налоговикам, оповещая, что банковские счета закрыты. В срок до семи дней нужно дополнительно официально направить уведомления в ПФР, ФСС.

В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура - ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.

ООО - это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Этап I - принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:

• учредителем (участником) компании;
• органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).

Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ , а именно в случае:

• проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
• ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
• осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
• невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II - назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

• руководитель организации;
• учредители или участники либо их представители;
• представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

• сведения об обществе - наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа - «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III - собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

• в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
• составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
• обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. - 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном